编者按：“我如何发行代币？”是我们从创始人那里得到的最常见的问题之一，鉴于加密行业的迅速发展。随着价格上涨，以及FOMO（害怕错失）的出现——每个人都在发行代币，我也应该发行吗？——对于建设者来说，更应谨慎和细致地对待代币发行。因此，在这一系列特别帖子中，我们将涵盖发行前的准备工作、管理风险的策略以及评估运营准备情况的框架。请务必订阅我们的新闻通讯，以获取更多关于代币和其他公司建设资源的信息。
对于旁观者来说，区块链建设者与美国证券交易委员会（SEC）之间的紧张关系可能看起来有些夸大。SEC认为几乎每一个代币都应该根据美国证券法注册。建设者则认为这种做法毫无道理。尽管意见不一，但SEC和建设者的根本目标是一致的——创造一个公平的竞争环境。
这种紧张存在的原因是，这两方从完全不同的视角来解决同一个挑战。证券法旨在通过适用公开披露要求，消除信息不对称，使投资者之间的竞争环境公平。区块链系统通过去中心化来实现更广泛参与者（开发者、投资者、用户等）之间的公平竞争，这涉及到透明的账本、消除集中控制以及减少对管理层努力的依赖。尽管建设者需要面对更广泛的受众，他们同样希望消除关于系统及其原生资产、代币的信息不对称。
监管机构对后一种方法持怀疑态度也就不足为奇了。这种去中心化在企业世界中没有类似物；它让监管者没有一个可以追责的对象；并且，由于去中心化难以建立和衡量，很容易被伪造。
无论好坏，负担在web3建设者身上，他们需要证明区块链行业的方法行得通并值得考虑。虽然如果SEC是一个建设性的合作伙伴，这项任务会更容易，但行业不能让SEC的失败成为自己的失败。Web3项目必须尝试在他们拥有的指导方针范围内工作，从SEC在2019年4月发布的数字资产框架到最近对Coinbase执行行动的裁决。
那么，项目应该从哪里开始呢？在确定何时以及如何发行代币后，项目可以从这五条代币发行规则开始：
注意：这些规则不是为了规避美国证券法而设定的地图。相反，它们旨在告知项目如何行事，使得持有他们代币的风险与投资证券相关的风险有显著不同。所有这些指南都取决于项目结构和行为的具体事实和情况。在执行计划前，请与法律顾问讨论这些问题。
2017年，随着许多项目试图基于他们将实现重要技术突破的承诺来筹集资金，首次代币发行（ICO）迅速兴起。虽然许多项目确实做到了（包括以太坊），但更多的项目没有做到。当时，SEC的反应既有力也是正当的。该委员会试图将证券法应用于ICO，这些ICO通常满足Howey测试的所有条件——一种合同、计划或交易，其中涉及以共同事业为基础，基于他人的管理或创业努力合理预期利润的金钱投资。
在初级交易中，应用Howey测试比较容易（即，代币发行人向投资者销唶代币）。在许多ICO中，代币发行人向投资者作出了明确的陈述和承诺，即他们将使用代币销售的收益来资助他们的运营，并为投资者带来未来的回报。这些案例无论销售的是数字资产还是股票，都是证券交易。案件就此关闭。
自2017年以来，该行业已经发展，摆脱了基于公开美国代币销售的筹资方式。我们正处在一个不同的时代。ICO已经不复存在。相反，代币允许持有者管理网络、参与游戏或建立社区。
如今，将Howey测试应用于代币变得更加困难——空投不涉及金钱投资，去中心化项目不依赖管理层努力，许多二级代币交易显然不符合Howey的条件，而且，在没有公开市场营销的情况下，二级买家可能不依赖他人的努力来获利。
尽管在过去七年里取得了进展，但每个新周期都会以新形式重新出现ICO，并似乎对美国证券法表示反抗。这种情况的发生有几个原因：